一、实训名称和性质

二、实训目的和要求

（一）实训目的

掌握可转换债券筹资决策基本方法

（二）实训要求

在充分分析提供资料基础上能够结合实际经济情况，对可转换债券的发行进行分析判断。应充分发挥主观能动性，不要局限于所提供资料范围进行分析判断。

三、知识准备

（一）本案涉及知识要点

1.可转换证券的期限设计

2.可转换证券的票面利率

3.转股价格及其调整

4.发行时机的选择

（二）相关理论

可转换债券的理论解释及实践中的权衡

（三）参考书目

四、实训组织和安排

按照教学大纲要求，本次实训安排在“筹资学”课堂教学内容第七章选择权筹资结束后进行。具体方式为学习者课前查阅相关文献资料，在两个课时内完成实训分析报告的撰写。

五、注意事项

请学习者注意对BB平台上提供的相关资料进行阅读，利用讨论版对案例进行充分讨论，同时利用网络资源进行分析整合，避免把案例当计算题来处理。同时注意培养面对现实问题如何转化处理的能力。

案例中需关注的问题：

1.利率的确定

2.转股价格及修正条款所考虑的因素

3.修正转股价格有何意义？如果不修正对投资者和发行人各产生何后果？

4.回售条款对投资者利益的保护

5.发行时机

六、实训结果提交方式

实训结束后提交书面实训报告

七、实训考核方式和标准

实训考核采用批阅实训报告结合BB平台上学习者参与讨论的表现进行。具体评价标准如下表：

八、实训材料

江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10层）

董事会声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

（一）关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的鹏元资信评估有限公司进行了评级，信用等级为AA。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

（二）本次发行的可转换公司债券未提供担保的风险

按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行可转债符合不设担保的条件，故本次发行可转债不设担保。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。

（三）公司相关的风险

1、经济周期波动和宏观调控的风险

本公司的机械业务和化工业务与电力、房地产、医药、纺织、冶金、石油化工等产业关系紧密，而这些产业与宏观经济周期正相关。公司的溴化锂制冷机（中央空调）作为大型机械产品、空冷器作为电站设备、高效换热器作为大型空气压缩分离设备的部件其盈利能力、增长速度和营运周期都受到宏观经济周期影响。中国宏观经济增速放缓可能对公司机械行业产生不利影响。

公司化工业务中苯乙烯作为石化产业链的重要一环，其价格波动一方面受制上游原油价格的波动，另一方面受制于社会投资能力和消费能力，所以当经济出现周期性波动或金融危机引发原油价格巨幅波动的时候，苯乙烯的价格体系和市场需求也将受到影响。金融危机加剧和经济周期波动可能对公司的化工业务产生不利影响。

另一方面公司新产品以及发展战略紧紧围绕节能减排主题，国家对于节能减排产品的鼓励政策能够部分抵消经济周期的不利影响。公司溴化锂制冷机在工业余热利用领域有广阔的前景；公司电站和石化空冷器是政策要求缺水地区新建火力发电站应当配备的节水型产品；公司苯乙烯产品是主流的建筑保温材料之原料。

2、公司化工产品苯乙烯及其原料价格波动的风险    

2007年、2008年和2009年公司苯乙烯的销售收入占公司主营业务收入的比例为62.37% 、61.09%和54.98%。生产苯乙烯的主要原料为聚合级乙烯和纯苯，其中纯苯约占苯乙烯生产成本的60%。苯乙烯及其原料纯苯价格的单一波动将对公司经营业绩产生较大的影响。

3、机械产品主要原材料价格波动的风险

公司机械制造产品的生产成本主要集中在铜管、钢材和铝材等原材料上。经产品成本核算部门统计，铜管成本约占溴化锂制冷机（中央空调）和高效换热器产品生产成本的31%和22%。铜管等原材料价格的波动，会对本公司经营业绩产生较大的影响。

公司机械产品中溴化锂制冷机（中央空调）、空冷器（双排管）、高效换热器等都使用钢材，经产品成本核算部门统计，钢材成本约占溴化锂制冷机、空冷器（双排管）、高效换热器产品的生产成本分别为 35%、56%、18%。钢材价格的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司机械产品中空冷器（单排管）主要使用铝材，经产品成本核算部门统计，铝材成本约占空冷器（单排管）的生产成本的86%，铝材价格的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。

4、本次募集资金投资项目的风险

本次募集资金拟投入海水淡化设备制造项目。该项目顺应了国家关于加速发展海水综合利用的政策趋势。但是海水淡化设备作为公司开发的新产品，虽然其在市场和生产工艺上与公司现有空冷器产品和溴冷机（中央空调）产品有部分相同，但在生产设备、生产技术和销售市场上与公司现有产品仍存在一定差异。因此本项目在产品销售和生产技术等方面仍存在一定的风险。

本次募集资金拟投入24万吨/年EPS项目，EPS是苯乙烯的下游产品，是公司现有产品产业链的延伸。其主要生产原料为利士德公司的产品苯乙烯，上下游一体化降低了项目的运营成本。虽然本公司已经有苯乙烯生产和销售的经验和竞争能力，但EPS作为一种新产品在产品销售、生产组织管理上与苯乙烯存在差异。因此本项目在产品销售、生产管理及产品盈利能力上存在一定的风险。

第一节 本次发行概况

发行人基本情况

公司法定名称：江苏双良空调设备股份有限公司

公司英文名称：Jiangsu Shuangliang Air-conditioning Equipment Co.，Ltd

公司注册地址：江苏省江阴市利港镇

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：双良股份

股票代码：600481

法定代表人：缪志强

公司设立日期：2000年12月20日

邮政编码：214444

电 话：0510-86632358

传 真：0510-86632307

公司网址：http://www.shuangliang.com

电子邮箱：600481@shuangliang.com

本次发行要点

（一）本次发行核准情况

本次发行经公司2009年8月4日召开的三届董事会2009年第四次临时会议审议，并经2009年8月21日召开的2009年第二次临时股东大会表决通过。

公司2009年11月26日召开三届董事会2009年第八次临时会议对本次发行规模及募集资金用途进行了修改，并经2009年12月17日召开的2009年第3次临时股东大会表决通过。

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监[2010]452号文核准。

（二）本次发行方案要点

发行规模：本次拟公开发行的可转换公司债券规模不超过人民币72,000 万元。

票面金额和发行价格：本次可转换债券面值为人民币100元，按面值发行，共计发行720 万张。

债券期限：自本次可转换公司债券发行之日起5年。

债券利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.1%、第四年1.4%、第五年1.7%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2010年5月4日起开始计算利息，每年付息一次。

利息支付方式：本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

年利息计算公式为：In=b*in，其中：

In:指年支付的利息额

b:指可转债持有人持有的可转债票面总金额

in:指年利率

转股期：本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

初始转股价格的确定：21.11元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（其中2010年3月30日至2010年4月20日的收盘价按2009年度利润分配方案进行了除权、除息处理）和前1个交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

转股价格的调整及计算方式：本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，本公司将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

派息： P＝P0-D；

送股或转增股本： P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。

其中：P0为初始转股价格，D 为每股派息金额，N 为送股率，K为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价格，P 为调整后转股价格。

本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

转股价格向下修正条款：

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司A 股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

赎回条款：

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后5个交易日内，本公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回

在本可转债转股期内，如本公司A 股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

回售条款：

1、有条件回售条款

在可转债转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

发行对象：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

向原股东配售的安排：本可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。

本次募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年生产9套LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备的制造项目和24万吨/年EPS项目。

募集资金专项存储账户：银行：工商银行深圳分行华强支行，账号：4000022109027334068

（三）债券评级情况

本次发行的可转债未设担保。

公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，鹏元对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。鹏元将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

（四）债券持有人会议规则

　　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

第一章 债券持有人会议的召开

第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律法规规定的其他机构或人士。

第二章 债券持有人会议的召集与通知

第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。

第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15 日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式和债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。

第三章 债券持有人会议的出席人员

第五条 除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人的董事、监事和董事会秘书；

（2）债券担保人；

（3）其他重要关联方。

第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

第四章 会议召开的程序

第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章 会议的表决与决议

第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每100 元面值债券为一表决权。

第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

第十三条 债券持有人会议须经代表本期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。

第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

第十六条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。

第十七条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销。

承销期：2010年4月29日 —2010年5月20日

发行费用 　　项 目 　　金额（万元）

承销保荐费用：2075

会计师费用：80

资信评级费用：25

律师费用：60

发行手续费用：50

推介及媒体宣传费用：200

上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据最终发行情况确定，推介宣传费用将根据实际情况增减。

主要日程与停复牌安排

日期

发行事项

T-2

2010年4月29日 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告

T-1

2010年4月30日 网上路演；原股东优先配售股权登记日

T

2010年5月4日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日

T＋2

2010年5月6日 网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号

T＋3

2010年5月7日 刊登网上中签率公告及发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记

T＋4

2010年5月10日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

以上日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

本次发行的有关机构

（一）发行人

名 称：江苏双良空调设备股份有限公司

法定代表人： 缪志强

办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园

电 话：0510-86632358 传 真：0510-86632307 联系人：王晓松 汪洋

（二）保荐人（主承销商）

名 称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：马昭明

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17楼

电 话：021- 68498505  传 真：021- 68498502  保荐代表人：钟丙祥 甘小军

项目协办人：孙川

项目组成员：姜海洋 王帅 徐小明

（三）发行人律师

名 称：通力律师事务所

负责人：韩 炯

办公地点：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

电 话：021- 31358666 传 真：021- 31358600  签字律师：陈 巍 陈 鹏

（四）会计师事务所

名 称：江苏天衡会计师事务所有限公司

法定代表人：余瑞玉

办公地点：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8层

电 话：025- 84711188  传 真：025- 84724882  注册会计师：汤加全 吴抱军 狄云龙

（五）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

评级人员：赵军 张飞

电话：0755-82872333 传真：0755-82872025

（六）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

办公地点：上海市浦东南路528号

电 话：021- 68808888  传 真：021- 68811782

（七）股份登记机构：

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保大厦36楼

电话：021- 58708888  传真：021- 58899400

（八）主承销商收款银行

名 称：中国工商银行深圳市分行盛庭苑支行

办公地点：深圳市福田区华强北路盛庭苑广场裙楼一楼

第二节 主要股东情况

截至2009年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

编号 　　股东名称 　　持股数量(股) 　　持股比例(%) 　　持股性质

1 江苏双良集团有限公司  

229,630,721 　　34.02 　　注1

2 STAR BOARD LIMITED

158,200,000 　　23.43 　　无限售

3 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金

9,970,243 　　1.48 　　无限售

4 江苏双良停车设备有限公司

8,080,000 　　1.20 　　无限售

5 江苏双良科技有限公司

8,080,000 　　1.20 　　无限售

6 东海证券－建行－东风3号集合资产管理计划

7,870,498 　　1.17 　　无限售

7 齐鲁证券有限公司

7,844,152 　　1.16 　　无限售

8 华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划

6,630,000 　　0.98 　　无限售

9 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金

6,541,357 　　0.97 　　无限售

10 江苏澄利投资咨询有限公司

4,040,000 　　0.60 　　无限售

注1：江苏双良集团有限公司剩余有限售条件流通股2,925,000股为双良集团2008年1月参与双良股份公开增发网下优先配售部分，双良集团承诺其网下优先配售股份自上市之日起锁定12个月，2009年1月21日该部分股份限售期满，2010年3月17日该部分股权解除限售。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2007年度、2008年度和2009年度的财务报告均由江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并发表了标准无保留意见。

财务会计信息

（一）最近三年及一期简要合并财务报表：

1、合并资产负债表（单位：元）

资产 　　2009年12月31日 　　2008年12月31日 　　2007年12月31日

流动资产合计

1,885,675,748.78

1,899,201,956.93

1,286,891,248.31

非流动资产合计

1,947,081,539.63

1,781,703,843.57

1,693,085,101.20

资产总计

3,832,757,288.41

3,680,905,800.50

2,979,976,349.51

流动负债合计

1,560,423,241.73

1,480,167,356.69

1,159,546,374.34

非流动负债合计

18,500,000.00

204,550,850.00

673,245,025.00

负债合计

1,578,923,241.73

1,684,718,206.69

1,832,791,399.34

股本

675,069,376.00

675,069,376.00

612,000,000.00

资本公积

971,142,437.70

971,142,437.70

166,393,718.05

归属于母公司股东权益合计

2,103,660,323.34

1,903,775,912.18

998,152,489.21

少数股东权益

150,173,723.34

92,411,681.63

149,032,460.96

股东权益合计

2,253,834,046.68

1,996,187,593.81

1,147,184,950.17

负债和股东权益总计

3,832,757,288.41

3,680,905,800.50

2,979,976,349.51

2、合并利润表（单位：元）　　2009年度 　　2008年度 　　2007年度

营业总收入

3,712,571,300.81

3,914,682,485.50   

2,985,425,544.09

营业总成本

3,244,801,810.04

3,774,764,919.17

2,799,628,746.54

营业利润

465,171,661.70

124,118,668.18

193,339,982.79

利润总额

459,504,355.53

118,584,567.39

188,680,076.68

净利润

412,912,409.35

94,621,627.47

176,403,876.63

归属于母公司股东的净利润

355,150,367.64

105,312,264.92

127,061,799.47

3、合并现金流量表（单位：元）：项目　　2009年度 　　2008年度 　　2007年度

经营活动产生的现金流量净额

383,105,076.24

-65,378,160.44

-210,273,926.80

投资活动产生的现金流量净额

-165,656,656.85

-105,163,460.14

-101,240,350.90

筹资活动产生的现金流量净额

-323,678,512.51

563,899,851.08

336,217,578.97

汇率变动对现金及现金等价物的影响

800,045.62

4,420,852.39

2,254,055.03

现金及现金等价物净增加额

-105,430,047.50

397,779,082.89

26,957,356.30

期末现金及现金等价物净余额

545,252,782.06

650,682,829.56

252,903,746.67

（二）最近三年母公司简要财务报表（略）

母公司资产负债表 　　单位：元

母公司利润表 　　单位：元

母公司现金流量表 　　单位：元

（三）公司近三年重要财务指标（略）

（四）公司最近三年净资产收益率和每股收益表（略）

注1：数据按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号―非经常性损益（2007 年修订）》计算。

注2：数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司进行了审核，并出具了天衡专字（2010）056号《江苏双良空调设备股份有限公司专项鉴证报告》。

（五）公司最近三年非经常性损益明细表（略）

注：数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司进行了审核，并出具了天衡专字（2010）056号《江苏双良空调设备股份有限公司专项鉴证报告》。

管理层讨论与分析

（一）公司财务状况分析

1、资产结构及资产质量分析

从各项资产占总资产的比重可以看出，公司资产以固定资产、货币资金和存货为主，资产结构合理。

公司货币资金包括银行存款和其他货币资金增加。公司其他货币资金主要为外币借款保证金、银行保函保证金和信用证保证金等，其中外币借款保证金和信用证保证金指公司进行乙烯和溴化锂溶液原料碳酸锂国际采购时质押给银行，银行据此开具发放外币借款和信用证的保证金；银行保函保证金指公司承接大型设备项目时，支付给银行，银行据此开出银行保函，向买方证明公司履约能力的保证金。上述其它货币资金不属于直接可以动用的现金及现金等价物。这部分保证金保持一定的余额，并且将随公司国际采购规模的扩大而扩大。扣除上述影响则公司实际可动用的货币资金占总资产的比例详见分析。

2008年公司固定资产占总资产的比重增长较快，主要是由于前次募集资金投资项目建设导致固定资产上升。公司在建工程2009年末较2008年末增长169.95%，主要是由于公司利用自有资金对本次募集资金投资EPS项目先期投入、新建罐区项目建设和空冷器项目的建设投入产生。

公司存货随着规模的增加将有所增加，2008年存货金额较2007年下降16.07%，主要是因为受原油价格大幅下降，公司化工业务原材料和产成品价格大幅度下跌所致，其中控股子公司利士德存货价值下跌较多。2009年末存货再次小幅度提升是化工业务的原料和产成品单价反弹所致；同时由于公司规模的增长，尤其化工业务2009年底（一般年底为淡季，2008年底在淡季和金融危机双重影响下，苯乙烯一套装置停产检修）仍满负荷运营，相应增加了存货。

公司的主要资产减值准备提取符合公司资产质量实际状况，公司资产质量良好。

2、负债结构及偿债能力分析

公司资产负债率（母公司报表口径）较低，保持在30%-35%左右，母公司保持了较高的偿债能力。公司资产负债率（合并口径）较高主要是因为子公司利士德项目负债率较高所致。公司最近三年的流动比率大于1，短期偿债能力较好。2008年初前次增发募集资金到位后，置换了部分贷款，公司资产负债率下降。同时也缓解了公司的资金压力，导致公司流动比率和速动比率上升。2009年公司合并报表资产负债率基本保持稳定，但随着部分资本性支出增加和生产周转流动资金需求的增加，公司的负债率将会上升，因此公司通过本次募集资金投资部分资本性支出项目，而通过银行贷款解决新增的流动资金需求，以保持负债率的合理水平。

公司的负债以短期负债为主，公司银行贷款中也出现了流动性贷款占比较高的特点，反映出公司负债结构中短期负债比例高的缺陷。公司本次发行可转债（为期5年）将适当调整负债结构。

2009年公司利息支出显着下降，主要是因为银行基准利率的下调。2009年公司的利息保障倍数也明显上升，除了利息支出下降的因素外，公司盈利较2008年大幅度增长也是主要的原因之一。

2007年公司经营活动现金流净额为-21,027.39万元，主要是由于公司将销售货物收到的银行承兑汇票背书转让用于支付基建工程和购买设备的款项。上述原因导致2007年经营性现金流入减少33,543.22万元。2008年公司经营性现金流净额为-6,537.82万元，较2007年有所好转，主要原因为：（1）公司将销售货物收到的银行承兑汇票背书转让用于支付基建工程和购买设备的款项，经营性现金流入减少15,111.10万元；（2）公司进行国际采购时开出的信用证和保证金增加6,437.59万元也作为经营性现金流出处理，扣除上述影响因素公司2007年度和2008年经营性现金流为正。2009年度公司经营性现金流转负为正，经营活动现金流量净额为38,310.51万元，主要原因是：2008年金融危机之后，公司各产品主要原材料2009年平均价格较2008年均大幅下降，且原材料价格总体下降幅度大于产成品价格下降幅度，公司在2009年购买商品、接受劳务支付的现金由31.47亿元下降至23.62亿元；而同期公司经营情况良好，虽产品价格下降但产销量增加明显，使得经营活动的现金流入保持相对稳定，故经营活动现金流量净额显着增加。

综上所述，公司负债结构合理，随着公司经营和投资规模的持续发展，负债水平相对稳定，利息支出减少，公司偿债能力强。

（二）公司盈利能力分析

2007年到2009年，公司营业收入分别为298,542.55万元、391,468.25万元和371,257.13万元，2008年较2007年增长了31.12%，主要是因为公司的化工业务和机械业务规模扩大销售量增加。2009年公司营业收入较2008年下降5.17%，主要是由于化工业务受金融危机的影响，产品单价大幅度下滑，虽然化工产品的销售量有所上升，但是总体销售收入还是产生了下滑。

机械类业务是公司的传统业务，2006年之前集中在溴化锂制冷机（中央空调）业务上，2006年后逐渐介入空冷器和高效换热器业务。

2007年至2009年公司机械业务收入保持了稳定的增长。最近三年公司机械业务盈利能力相对稳定，其中2007年毛利率上升，2008年基本持平，2009年略有上升。随着近几年公司坚持发展节能产品的战略的实施，为公司的机械业务打开了新的发展空间，彻底改变了公司依赖传统溴冷机生产的业务格局。公司近几年机械毛利率的稳中有升是公司机械业务竞争实力不断加强的有力证明。公司作为溴化锂制冷机在余热利用领域应用的领先企业，已经形成了自己的核心竞争力，能够通过新品研发、产品改良、等积极因素应对原材料的价格变动对成本的影响，在2008年公司主要原材料铜材价格剧烈变动的市场环境下，依然保持了可观的毛利率水平。

化工业务方面，2006年公司通过控股江苏利士德化工有限公司开始介入化工业务，先后建设了利士德21万吨/年苯乙烯项目和5万吨/年的苯胺项目，以及扩建21万吨苯乙烯技改项目。2008年公司共生产苯乙烯24.18万吨、苯胺1.8万吨，实现销售收入达到27.54亿元。2009年公司共销售苯乙烯31.02万吨、苯胺3.74万吨，实现销售收入23.61亿元。公司化工业务受国际金融危机的影响2008年盈利能力下滑严重，但2009年盈利能力快速回升，毛利率显着提升11.48%。

公司费用控制良好，公司2007年至2009年期间费用合计绝对值呈上升趋势，但是其占营业收入的比例维持窄幅波动，说明公司在业务规模快速增长的时候保持了费用的相对稳定。

第四节 本次募集资金运用

募集资金总量及审批情况

本次募集资金拟投资以下项目：

本次募集资金拟投资项目表

若本次发行实际募集资金净额低于以上项目的资金需求，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决。募集资金到位后，公司将按照项目实施进度安排使用，如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

本公司董事会对本次募集资金投资项目进行了充分的研究、分析和讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的发展规划，是公司核心竞争力的延伸，具有良好的市场发展前景。

海水淡化设备制造项目

（一）项目介绍

本项目建成后能够形成LT-MED/12000吨（每天）低温多效海水淡化设备9套的生产规模。本项目的产品可以利用电厂、化工厂或低温核反应堆提供的低品位蒸汽或其它热源，将海水多次蒸发和冷凝达到较高的造水比，因此，特别适合于能够利用低温余热的沿海缺水地区的电厂、化工厂或其他工业企业。  

（二）项目的市场前景分析

海水淡化被世界公认为是解决水资源短缺问题的最佳方案之一。我国是海洋大国，海岸线总长1.8万多公里，居世界第4位，具有发展海水淡化产业的有利条件。为了扶持海水淡化产业，国家在多个场合多项文件里，反复强调了对海水淡化产业的支持。海水淡化作为重要内容被明确列入了《国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《高技术产业发展“十一五”规划》和《海水利用专项规划》等文件。

近期随着水资源日益受到重视，以及政府在海水淡化行业方面的政策支持逐步加强，中国海水淡化市场发展将保持迅猛的态势。以2010年我国建成海水淡化能力100万立方米/天计算，2009-2010年全国海水淡化能力需逐年翻番。按照《海水淡化利用专项规划》2020年海水淡化规模达到300万立方米/天计算，在2010-2020年间年均增长速度不低于12%。考虑到目前我国海水淡化规模仅占全世界的千分之五，未来随着国内海水淡化设备国产化率的提高，以及中国制造优势主导下的出口增加，我国海水淡化设备制造商的发展空间非常广阔。

年产24万吨EPS项目

（一）项目介绍

可发性聚苯乙烯（EPS）具有优异的保温隔热性、独特的缓冲抗震性、抗老化性和防水性，是目前全世界公认的最简便、最经济的包装材料，广泛应用于工业包装、食品包装、建筑材料、装饰/装潢材料等方面。

本项目拟投资22,952.94万元用于新建生产能力为24万吨/年的EPS生产项目，是48万吨/年EPS项目的一期工程。本项目是公司目前苯乙烯产品向下游延伸战略的实施，也是公司深入挖掘节能产品的战略体现。

（二）项目的市场前景分析

EPS制品由于独特的品质、低廉的价格，应用领域广阔。除在缓冲包装、食品保鲜包装、隔热材料等方面大量应用外，近几年还在建筑外墙保温领域越来越显得令人瞩目。EPS在建筑上的应用突出的贡献在于其保温、隔热性能，其在建筑上的大量使用能有效降低空调的使用和采暖能耗，并减少二氧化碳的排放。

目前我国已经成为国际上最重要的EPS生产地区，中国的EPS产能约占全球产能的半数，而江苏省无锡地区的EPS产能约占全国的80%左右。未来EPS的发展趋势包括淘汰小型装置，生产规模化和EPS上下游一体化发展等。随着人们对可发性聚苯乙烯（EPS）的性能和用途不断开发，其应用领域不断扩展，预计未来EPS的需求量仍将保持较高速度的增长，到2010年世界EPS需求量将达到560万吨左右，到2015年需求量将达到约750万吨。预计2010年国内可发性聚苯乙烯（EPS）总需求量将达到260万吨，2005-2010年期间年均需求增长率为9%以上，2015年需求量将达到300万吨以上。

国内EPS消费结构，主要是包装和建材，大体比例为包装50%，建材40%其他10%，随着近年来家电市场和建筑保温材料的需求迅猛发展，EPS需求日益加大。尤其是根据建设部76号令《民用建筑节能管理规定》的要求，民用建筑必须采用节能墙体和屋面保温材料，从而使得EPS的需求上升明显，发展前景十分广阔。

第五节  备查文件

备查文件

1、募集说明书；

2、双良股份最近三年的财务报告及审计报告；

3、保荐人出具的发行保荐书；

4、法律意见书和律师工作报告；

5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

6、资信评级报告；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

查阅地点

1、江苏双良空调设备股份有限公司

办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园

电 话：0510-86632358    传 真：0510-86632307    联系人：王晓松、汪洋

2、华泰联合证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17楼

电 话：021- 68498505    传 真：021- 68498502    联系人：姜海洋

　　查阅时间    周一至周五，上午8：30—11：30，下午1：30—5：30

江苏双良空调设备股份有限公司

要求：

1. 按照当时的经济环境及企业自身生产经营状况，对本次可转换债券发行时机进行分析评价。

2. 如何理解本次发行的可转换债未设担保与“AA”信用等级的关系？

3. 对发行方案要点进行评述，包括发行规模、面值、票面利率、发行价格、转股期、转股价格等设计是否合理？

4. 对赎回条款、回售条款等的设计从风险管理的角度进行评价。